Szanghaj, muzyka i zakazana miłość. Druga wojna światowa. Rok 1940. W okupowanym przez Japończyków Szanghaju dwoje ludzi z różnych światów połączył los i miłość do jazzu. Aiyi Shao jest młodą Chinką, właścicielką nocnego klubu. Ernest Reismann to żydowski uchodźca bez grosza przy duszy. Chłopak ucieka do Szanghaju przed nazistami, ale traci nadzieję na polepszenie losu, dopóki nie spotka pięknej i tajemniczej Aiyi. Dziewczyna wbrew woli bliskich zatrudnia go jako pianistę w swoim klubie. Oboje wkrótce zdają sobie sprawę, że łączy ich coś więcej niż tylko pasja do jazzu, ale dzielące ich różnice wydają się nie do pokonania, do tego Aiyi jest zaręczona z innym mężczyzną. Gdy wojna się nasila, Aiyi i Ernest zostają rozdzieleni, a ich wybory między miłością a przetrwaniem stają się coraz bardziej desperackie. W obliczu przytłaczających przeciwności uruchamia się łańcuch wydarzeń, które na zawsze zmienią ich życie.